此时在西线，小胡子已经基本完成了部署，从荷兰边境一直到瑞士边境，德军一共集结了136个师，其中有12个装甲师和8个机械化师，坦克3500多辆，飞机近5000架。

由冯.龙德施泰德上将领导的a集团军群为中央集团军群，负责担任主攻任务，下辖第4、12、16集团军，总共44个师（其中有8个装甲师和4个机械化师），由第三航空队提供空中支援，展开在比利时边境一带，他们将翻过阿登山区，绕过马其诺防线，直插英吉利海峡，然后在b集团军的配合下，包围英法比军队与比利时和法国北部的海岸处。

由费多尔.冯.博克上将领导的b集团军群为右翼集团军群，负责担任突破荷兰和比利时边境，然后向法国北部推进，协助中央集团军群在哪里包围英法比联军。它下辖第6、18集团军，共28个师（其中3个装甲师和1个机械化师），由第二航空队提供空中支援，展开在荷兰至比利时边境一带。

由威廉.约瑟夫.弗朗茨.冯.勒布上将领导的c集团军群为左翼集团军群，负责在马其诺防线正面担任佯攻，牵制法军。它下辖第1、7集团军，共17个师（包括一个机械化师）。

另外，德国陆军在莱茵河一带还布置了47个师的兵力作为预备队（其中1个装甲师和2个机械化师），其中有20个师是3个集团军的预备队，听从集团军群的命令，剩下27各师为总预备队，由最高统帅部直接调配。

盟军方面，由于法国一直认为德国占领波兰之后会进攻苏联，英国认为自己海军强大，只负责在海上封锁德国即可，陆地上的任务由盟国去完成，而荷兰和比利时则认为只要自己严守边境，恪守中立，就可以避免战争。所以这些国家的准备并不充分，一直到1940年3月，当德国入侵挪威之后，这些国家才制定了作战方案。

这个方案包括两个部分，第一个部分是当德国进攻比利时，英法军队如何支援，第二部分是当德国进攻马其诺防线时，盟**队如何应对。当时在西线英法联军共有103个师，比荷卢3过有32个师，3600多辆坦克和3000多架飞机（其中1000架在英国，可飞过海峡参战）。也分成了3个集团军群，其中荷兰比利时军队在本国境内防御，法军由莫里斯.居斯塔夫.甘末林指挥，英国远征军有戈特勋爵指挥，另外还有一个卢森堡，就忽略不计了吧。

双方的军队数量差不多，坦克数量也差不多，飞机数量上德国稍多，但是德国是主攻方，难度略大，按说这应该是一场势均力敌的大战，不说打个十年八年吧，像一战那样打个一年半载总得有吧，可以结果却令全世界人都大跌眼镜，唯一的例外是刘芾。

出去数量上的对比之外，就是各**队素质和武器装备对比了。在军队素质上，德国略优，因为德**队有这个传统，他们本身那种严谨、纪律性强的性格就非常适合军队。而英法荷比卢5**队的素质就有些参差不齐了，其中法军是号称欧洲大陆第一陆军的，但是以法国人那种浪漫加散漫的性格，能比意大利军队强，但是有限；英国以海军著称，所以在陆军建设上投入的并不多，所以英国陆军也就是法军的水平，高也高不到哪里去；剩下的荷比卢3**队，纯粹就是打酱油的，谈不上什么素质了。

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