昊元61年（公元前415年），秦灵公在位十年后遭公族刺杀而死，他的长子赵师隰不得继位，出奔去了昊朝。公族庶长们拥戴了秦怀公的儿子悼子继位，是为秦简公。

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秦简公时，又向东北占领了张掖以北一千里的居延海，居延海水草丰美，是西北胡族的驻牧地，得到这里，秦国开始接纳因昊朝开边建立九原郡、朔方郡，从阴山逃亡过来的胡人，国力大增。

昊元76年（公元前400年），秦简公在位十五年后去世，其子秦惠公继位。

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秦惠公时，西秦疆域达到最大，东以陇山与昊朝为界，西至大漠，受西域南道诸国进贡，向南跨越祁连山，拥有河湟、青海，统治诸羌，向北抵达居延海，笼络胡族，人口达到两百万，车骑步卒十万。

昊元86年（公元前390年），秦惠公见西秦国力强盛，周边都是荒蛮沙漠，无法再拓展疆土。加上此时昊朝第四代皇帝去世，南方有七个侯国举事叛乱，于是秦惠公便联络胡人，攻克了昊朝的灵武郡。

昊元87年（公元前389）年，秦惠公想要乘着昊朝内战的时机，夺回雍州祖地，次年帅十五万大军东出，进攻陇关。

陇关守军只有三万，主将叫做吴起，吴起是东郡人，曾经到过临漳学宫，在曾参门下求学，又去琅琊国做过军队的小吏，后来又云中郡做官，娶了一个胡人女子为妻。

之前九原、朔方胡人反，云中郡守想任用吴起为将，而吴起娶的妻子却是胡人，因而云中太守怀疑他。当时，吴起一心想成名，就杀了自己的妻子，用来表明他不会对胡人手软。太守终于任命他做了将军，率领军队攻打胡人，把胡人打得大败，彻底平定了九原和朔方。

尽管吴起为人猜疑残忍，杀妻求将，遭到同僚不齿，但昊朝素来以军功定爵职，加上云中太守李克为他说话，说吴起虽然贪恋成名而爱好女色，然而要带兵打仗，就是司马穰苴、孙武再世也超不过他。于是吴起来后来做到了陇阪司马的位置。

吴起做了陇关的司马，因为边关条件艰苦，所以他跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背负着捆扎好的粮食和士兵们同甘共苦。有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮浓液。这个士兵的母亲听说后，就放声大哭。有人说：“你儿子是个无名小卒，将军却亲自替他吸吮浓液，怎么还哭呢？”那位母亲回答说：“不是这样啊，往年吴将军替他父亲吸吮毒疮，他父亲在战场上勇往直前，就死在敌人手里。如今吴将军又给他儿子吸吮毒疮，我不知道他又会在什么时候死在什么地方，因此，我才哭他啊。”

在吴起在陇关守备了十年之后，昊朝内乱，西秦来攻，灵武郡失陷，北地郡也岌岌可危，旁人都觉得守不住，但吴起认为，秦人虽然来势凶猛，但陇关有大炮，可以守住。他还利用了从邺城运来，却因为容易炸膛，速度也不如弓箭，过去却一直不为将帅兵卒所喜爱的火枪，在陇关一战里，利用大炮和火枪重创秦军。

陇关一战，秦军一半的人战死，连秦惠公也被炮弹所惊，秦国的东出被阻止，还被反攻丢掉了灵武，秦惠公畏惧吴起，再度向昊朝称臣，并将都城从金城迁到了武威。

昊元89年（公元前387年），秦惠公旧伤发作而死，他的儿子被立为国君，这就是秦出公。

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秦出公继位时才两岁，由母亲主持朝政，重用宦官与外戚。

之前，西秦试图乘昊朝内乱夺回雍州，在陇关大败，在昊朝平复叛乱后，吴起就请求在雍州增兵，以讨伐秦国。

吴起用兵如神，又利用了新的战法和火器，只花了一年，就夺取了秦的陇西、湟中。又一年，攻入河西，西秦几乎没有还手之力，大多数人跟随秦出公投降，剩下的一路败退，退到了最西边的瓜州。

吴起两年内西征两千里，几乎打下了整个秦国，昊朝在这里建立了陇西、西宁、金城、武威、酒泉五个郡，吴起还在酒泉以西建立了嘉峪关，秦国还剩下二三十万人在瓜州苟延残喘。

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昊元91年（公元前385年），在瓜州鸣沙山月牙泉，秦国剩下的公族在这里集会，准备新选出一位国君，带着秦人寻找一个出路。

这时候，秦灵公的儿子，流亡到昊朝已经二十九年的赵师隰回来了，月牙泉大会上，他被推举为秦国的新国君，这就是秦献公……

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